洽洽食品股份有限公司

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以505042910股（扣除公司已回购库存股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  公司主要主要生产坚果炒货类休闲食品。经过多年的发展，产品线日趋丰富，公司产品有洽洽红袋香瓜子、洽洽蓝袋风味瓜子、洽洽小黄袋每日坚果、洽洽小蓝袋益生菌每日坚果、每日坚果燕麦片等。公司凭借稳定原料基地优势和产品质量优势，深受消费者的喜爱，品牌知名度和美誉度不断的提高，是中国坚果炒货行业的领军品牌，产品远销国内外近50个国家和地区，拥有较高的知名度和市场影响力。

  公司的采购业务由采购管理中心业务指导，各采购BU负责实施，负责原料、辅料和包装材料的采购，落实 “透明采购、集体采购”。葵花籽原料部分采用“公司+订单农业+种植户”的采购模式，既保障原料来源，又为当地农民增收致富做出了贡献；另一部分为代理商和合作社采购模式。其他物资主要是采用年度招标方式，确定供应商与物资价格，并根据相关生产订单计划，实施按订单采购，大大降低资金占用，提升采购质量。

  公司建立了以经销商为主的全国性销售网络，同时积极拓展新渠道，拥有线上线下互为补充的销售模式。公司构筑营销委员会、销售事业部、各品类中心销售BU的架构体系，实现对消费的人需求的快速反应，推动新品的迅速决策和市场推广。国内销售部分，公司直接与经销商签订销售合同，经销商一般在发货前预付货款，公司依据经销商的订单发货。经销商自行提货的，公司在发货后确认出售的收益并开具发票；需由公司送到指定地点的，物流公司将货物送到指定地点，经销商收到货并签字确认后，公司确定出售的收益并开具发票。国外销售部分，公司设有海外销售部专门负责国际市场的开拓和销售，采用国外经销商经销的方式销售，目前产品主要出口到泰国、马来西亚、印度尼西亚、越南、美国、加拿大等国家和地区。在此模式下，公司依据国外经销商的订单发货，在货物已装船发运并取得装运提单、完成报关手续后，确认出售的收益。公司将经销商按区域分为南方区、北方区、东方区及海外。截至2021年12月31日，公司有1000多个经销商，其中国内有980多个经销商客户、国外有50多个经销商客户。公司同时积极拓展新渠道，包括TO-B团购业务、餐饮渠道合作等。

  公司的直营商超客户主要是知名国际大型连锁商超如沃尔玛、苏果，大润发等。公司与商超总部签订年度购销合同，商超发出订单订货，订单注明产品的名称、种类、规格、数量等内容，公司据订单组织发货配送，将货物运送至商超指定地点，对方收货后公司确认收入，双方根据合同约定，定期对账结算。电商销售部分，公司借助天猫、京东等电子商务平台进行销售，通过全资子公司味乐园电子商务管理公司，利用网络平台做销售瓜子、坚果等休闲食品。电商是作为公司品牌的传播和品牌战略实现的阵地、主航道产品的重要销售经营渠道、新品孵化重要平台、全域营销的重要窗口。公司合作的电子商务平台均为知名度高、资金实力强的大规模的公司，对其销售时，公司依据与客户合作的详细情况，给予了一定的信用期，合作情况从始至终保持良好。

  公司生产实行以销定产，生产加工实现了机械化和自动化，提高生产效率，保证食品安全和产品的质量。公司在销售地和生产地，按照就近原则，设置原料地生产厂和销地生产厂，便于就地生产，贯彻新鲜战略和节约物流成本。公司目前在合肥、哈尔滨、包头、阜阳、重庆、长沙、滁州以及泰国等10地均设立了生产基地。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  2021年6月15日，联合资信评估股份有限公司出具了《洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券2021年跟踪评级报告》（联合[2021]4294号），公司主体信用等级为AA，评级展望“稳定”，债券的信用等级为AA。

  1、 2021年1月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了第五期员工持股计划相关议案，赞同公司实施第五期员工持股计划，股份来源于公司回购的股份。2021年4月1日，公司回购专用证券账户所持有的91,947股（占公司总股本比例0.018%）通过非交易过户至“洽洽食品股份有限公司-第五期员工持股计划”专户。

  2、2021年7月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了第六期员工持股计划相关议案，赞同公司实施第六期员工持股计划，股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票以及通过证券交易市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易等方式）或法律和法规允许的其他方式获得的公司股票。2021年8月24日—8月30日期间，公司第六期员工持股计划通过证券交易市场竞价交易方式购买公司股票共计781,719股，占公司总股本的0.15%，成交均价约为39.13元/股。2021年10月14日，公司回购专用证券账户所持有的公司股票通过非交易过户至“洽洽食品股份有限公司-第六期员工持股计划”专户，以37.92元/股过户806,962股（占公司总股本比例0.16%）。

  3、公司于2020年3月30日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了公司第四期员工持股计划相关议案，第四期员工持股计划的股份来源于本次回购的股份。2020年5月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的133,460股（占公司总股本比例0.03%）公司股票已于2020年5月25日通过非交易过户至“洽洽食品股份有限公司-第四期员工持股计划”专户，其中，以23.48元/股过户116,580股，以30.62元/股过户16,880股。截至2021年11月8日，第四期员工持股计划持有的公司股票133,460股（占公司总股本比例0.03%）已通过证券交易市场集中竞价交易方式全部出售完毕。

  立足公司长期可持续发展和价值增长，结合公司发展的策略、经营情况和财务情况，进一步建立、健全公司长效激励机制，公司于2021年9月6日召开了第五届董事会第十五次会议审议通过《关于回购公司股份的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（A 股），回购金额不低于人民币3,000万元（含）且不超过6,000万元（含），回购价格不超过人民币60.16元/股（含），公司回购股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划。截至2021年12月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份547,400股。

  1、公司于2021年4月29日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司拟参与设立互助基金的议案》，公司拟与深圳网聚投资有限责任公司、四川香与韵企业管理有限公司、林芝永创信息科技有限公司等方签署《四川成都新津肆壹伍股权投资基金企业（有限合伙）合伙协议》，该基金目标规模为人民币110,000.00万元，公司拟认缴出资额6,000.00万元人民币，出资方式为货币出资，资产金额来源为自有资金。具体内容详见公司于2021年4月30日披露的《关于公司拟参与设立互助基金的公告》（公告编号：2021-031）。

  2021年12月09日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司参与设立的基金增资并变更基金管理人的议案》。同意四川成都新津肆壹伍股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资总额拟由110,000万元增加至115,000万元，新增出资额5,000万元由陈克明食品股份有限公司以货币方式认缴；同意拟委托成都伍壹柒私募基金管理有限公司作为管理人向四川肆壹伍基金提供日常运营及投资管理服务。具体详见公司于2021年12月10日披露的《关于公司参与设立的基金增资并变更基金管理人的公告》（公告编号：2021-088）。

  2、公司于2021年10月28日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司拟与专业投资机构共同投资的议案》，赞同公司全资子公司上海创味来投资有限责任公司拟与四川香与韵企业管理有限公司签署《湖南书带草私募股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人参与设立互助基金，该基金目标规模为人民币20,000.00万元，公司拟认缴出资额7,000.00万元人民币，占投资基金认缴出资总额的35%；出资方式为货币出资，资产金额来源为自有资金。具体内容详见公司于2021年10月29日披露的《关于全资子公司拟与专业投资机构共同投资的公告》（公告编号：2021-073）。2021年12月14日 ，湖南书带草私募股权投资合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，具体详见公司于2021年12月15日披露的《关于公司全资子公司参与设立投资基金完成备案登记的公告》（公告编号：2021-089）。

  3、公司于2021年11月19日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司拟与专业投资机构共同投资的议案》，赞同公司全资子公司上海创味来投资有限责任公司作为有限合伙人与上海中肃创业投资管理有限公司、无锡鼎祺科创投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立无锡鼎祺中肃成果转化投资合伙企业（有限合伙）。该基金目标规模为人民币10,000.00万元，公司全资子公司上海创味来投资有限责任公司拟认缴出资额5,000.00万元人民币，占互助基金认缴出资总额的50%；出资方式为货币出资，资产金额来源为自有资金。具体内容详见公司于2021年11月20日披露的《关于全资子公司拟与专业投资机构共同投资的公告》（公告编号：2021-078）。

  4、公司于2021年12月9日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司拟与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，赞同公司拟以自有资金20,000万元与南京复星洽洽企业管理合伙企业（有限合伙）、上海复星高科技（集团）有限公司、合肥华泰集团股份有限公司、安徽安联投资咨询有限公司、共青城星洽投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立复星洽洽科技消费私募股权互助基金合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准），基金目标规模为人民币50,000.00万元。该基金通过对消费及科技领域项目进行适用法律及营业范围所允许的参股为主的股权及股权相关投资，实现资本增值。具体内容详见公司于2021年12月10日披露的《关于公司拟与专业投资机构合作投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-087）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）有关规范关联交易的规定，洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）以2021年度相关关联交易为基础，结合2022年度业务开展情况，对2022年度公司同关联方发生的日常交易进行预计，预计总金额为10,350.00万元，去年同类交易实际发生总金额为7，022.92万元。公司日常关联交易预计工作履行审议程序如下：

  1、公司于2022年4月11日召开第五届董事会第二十次会议，以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。

  2、审议本议案时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司4名关联董事（陈先保先生、陈奇女士、陈冬梅女士、陈俊先生）回避表决了本议案。公司3名独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可和独立意见，本议案需提交股东大会审议。

  本公司控制股权的人为合肥华泰集团股份有限公司，公司预计的日常关联交易的交易对方均为受同一控制方控制的企业。因关联人数量较多，将单笔金额较小的预计交易按同一实际控制人为口径进行合并列示。

  4、住所：合肥经济技术开发区锦绣大道以北莲花路东总部办公楼2幢2楼201-203室；

  5、经营范围：农作物种植、收购（除粮、油、棉、种子）；苗木的培育、研发及销售；农副产品（限食用农产品）、农资销售；农机服务；农业技术推广；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；

  7、与上市公司的关联关系：坚果派农业有限公司为本公司和公司控制股权的人联营的公司，其中，公司控制股权的人持股占比70%，本公司持股占比30%，根据《深交所股票上市规则》第6.3.3条的规定为公司关联法人，公司与坚果派农业有限公司及其控股子公司发生的交易构成关联交易。

  8、履约能力分析：上述企业经营情况较为稳定，其提供的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求，具有较强的履约能力。此项关联交易系正常的经营所需。

  5、经营范围：许可项目：食品销售；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食用农产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  7、与上市公司的关联关系：上海植享家食品有限公司是公司控制股权的人的全资子公司，根据《深交所股票上市规则》第6.3.3条的规定为公司关联法人， 公司与之发生的交易构成关联交易。

  8、履约能力分析：上述关联企业经营情况较为稳定，其提供的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求，具有较强的履约能力。此项关联交易系正常的经营所需。

  5、经营范围：实业投资；股权管理；农副产品(除粮、油、棉) 、电线电缆、机电设施、机械设备及配件、仪器仪表、医疗器械一类、建筑材料、装潢材料、钢材、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、金属材料、压缩机及配件、混凝土、重油（除危险品）、铜、铅、锌、矿产品、有色金属矿产品及成品、贵金属矿产品及成品的销售；自有物业服务及房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）

  7、与上市公司的关联关系：合肥华泰集团股份有限公司为公司的控制股权的人，根据《深交所股票上市规则》第6.3.3条的规定为公司关联法人，公司与合肥华泰集团股份有限公司及其同一控股下的企业发生的交易构成关联交易。

  8、履约能力分析：上述关联企业经营情况较为稳定，具有较强的履约能力。此项关联交易系正常的经营所需。

  公司及下属公司本次与关联方发生日常关联交易事项为公司及其子公司正常生产经营所需。关联交易遵循市场定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务情况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响企业独立性。除本公告以外的关联交易公司将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定进行审议和披露。

  在本次董事会召开之前，公司已向咱们提供了本议案的有关的资料，并进行了必要的沟通，已征得我们的事先认可。经认真审阅公司提交的有关本次关联交易事项的有关的资料，我们大家都认为本次交易有利于公司业务需要，是日常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展的策略。本次交易符合有关法律、法规、规范性文件的有关法律法规，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形。同意将该议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议。

  因生产经营需要，公司及下属公司与关联方发生日常关联交易事项，该事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，根据相关规定尚需提交公司股东大会审批，决策程序符合有关规定。公司本次日常关联交易预计事项为公司正常生产经营所需，不存在损害公司和股东利益的情况。我们大家都认为，公司及下属公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他中小股东利益的情形。董事会在召集、召开董事会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上，我们赞同公司确认关联交易和预计与关联方发生 2022年度日常关联交易。

  公司及下属公司与关联方的关联交易属于正常的日常交易行为，依据公司业务发展需要情况，公司与关联方的关联交易是在双方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及另外的股东利益的情形。上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响企业未来财务情况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

  公司2022年度关联交易预计事项已经公司董事会审议批准，董事会审议时关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。上述预计关联交易符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生重大不利影响。因此，保荐人同意洽洽食品预计2022年度预计日常交易事项。

  洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，现将有关事项公告如下：

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）系特殊普通合伙制企业，由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务，是全球知名会计网络RSM国际在中国内地的唯一成员所。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

  截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。

  容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元；2020年共承担274家上市公司的年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户大多分布在在制造业及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、

  环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对洽洽食品股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为185家。

  容诚所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合有关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

  容诚所近三年因执业行为受到监督管理措施1次、自律监管措施1次，无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次。11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次；10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不一样的客户执业行为受到监督管理措施各1次。

  项目合伙人：宁云，2002 年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计业务，2001年开始在容诚会计师事务所执业，2008年开始为本企业来提供审计服务；近三年签署过洽洽食品（002557）、安德利（603031）、三六五网（300295）等多家上市公司审计报告。

  项目总监：马静，2013 年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为本企业来提供审计服务；近三年签署过安德利（603031）上市公司审计报告。

  项目质量控制复核人：卢珍，2005年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计业务，2004年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过兴业材料（603928）、三六五网（300295）、洽洽食品（002557）等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

  项目合伙人宁云、项目总监马静、项目质量控制复核人卢珍近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

  容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

  过直接接触以及调查和评估认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员业务素质良好，恪尽职守，能够严格按照审计程序办事做到事实清楚、定性准确、处理适当、评价适度，所做综合分析比较透彻，具备审计所需要的专业胜任能力。

  客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。审计委员会一致决定续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为企业来提供2022年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。

  意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

  独立董事独立意见：容诚会计师事务所特殊普通合伙作为公司的审计机构，确保了公司审计的独立性，未发现公司及有关人员从中获得不当利益。同意继

  继续聘任容诚会计师事务所续聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司于2022年4月11日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

  本次续聘会计师事务所事宜尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。

  洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议、2020年年度股东大会批准的使用不超过14亿元人民币的闲置募集资金（包括首次公开发行的部分闲置募集资金和可转债融资部分闲置募集资金）购买打理财产的产品，授权期限自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

  鉴于上述闲置募集资金购买打理财产的产品授权期限即将到期，公司于2022年4月11日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买打理财产的产品的议案》，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过13亿元人民币的闲置募集资金（包括首次公开发行的部分闲置募集资金和可转债融资部分闲置募集资金）适时购买金融机构（含商业银行、证券公司等）发行的保本型打理财产的产品，在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。同时，公司董事会授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关合同文件等。

  本次使用闲置募集资金购买理财事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。本次公司使用部分闲置募集资金购买打理财产的产品不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险较低理财产品的事项需提交股东大会审议。

  公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为人民币40元，应募集资金总额为人民币200,000万元，根据有关法律法规扣除发行费用人民币11,160万元后，实际募集资金金额为人民币188,840万元。该募集资金已于2011年2月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]3442号《验资报告》验证。

  本次发行募集资金总额为人民币134,000.00万元，根据有关法律法规扣除发行费用合1,484万元后，实际募集资金净额为人民币132,516万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况做了验资，并出具了“容诚验字[2020]230Z0222号”《验资报告》。

  公司对以上募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

  1、根据 2011 年 3 月 16 日第一届董事会第十五次会议决议：使用超募资金中的 19,000万元人民币提前偿还银行贷款、使用超募资金中的 31,064.20 万元人民币投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目，根据 2014 年 4 月 9 日第二届董事会第二十一次会议决议，使用超募资金中的 3,980 万元人民币追加投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目；

  2、根据 2011 年 10 月 25 日第二届董事会第四次会议决议：使用超募资金中的 5,000.00 万元人民币投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司、 使用超募资金中的 16,892万元人民币投资新疆原料基地建设项目；

  3、根据 2012 年 5 月 24 日第二届董事会第七次会议决议，使用超募资金中的 2,036.59 万元人民币投资供产销全流程业务信息平台建设项目；

  4、 根据 2013 年 4 月 8 日第二届董事会第十四次会议决议：使用超募资金中的 8,541.26 万元人民币改造公司总部生产基地项目；

  5、根据 2013 年 8 月 19 日第二届董事会第十八次会议决议：使用超募资金中的 9,600.00 万元人民币收购江苏洽康食品有限公司 60% 股权，经公司2015年3月11日第三届董事会第九次会议审议，公司对江苏洽康项目的业绩对赌部分及经营团队做调整，将股权转让款调整为8,600.00万元；经公司第四届董事会第十四次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，出售洽康食品 75%股权给合肥华泰，出售 25%股权给安徽省黄海商贸有限公司，转让金额 9,000.00 万元，全部回款至募投资金中国光大银行账户；

  6、经公司2016年7月18日第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议通过，公司使用超募资金21,518.85 万元收购合肥华泰集团股份有限公司持有的合肥华康资产管理有限公司的 100%股权，使用超募资金14,607.15万元投资建设电商物流中心（洽洽工业园）项目，使用超募资金20,081.36万元投资建设坚果分厂（洽洽工业园）项目；

  7、根据2017年3月30日第三届董事会第二十六次会议决议：使用超募资金1,500万美元投资设立美国子公司、使用超募资金1,000万美元投资设立泰国子公司。根据2017年5月26日第四届董事会第三次会议决议，使用超募资金共计750万美元追加投资建设泰国子公司。根据2018年4月9日第四届董事会第十次会议决议，使用超募资金1,150万美元追加投资建设泰国子公司；经第四届董事会第二十七次会议、2019年年度股东大会审议通过，终止使用募集资金成立美国子公司，该笔资金尚未开展实质使用，暂存于总部超募资金账户；

  8、根据2018年10月25日第四届董事会第十五次会议决议，使用超募资金4,558万元受让新亚洲发展有限公司持有的公司控制子公司安徽贝特 25%股权、重庆洽洽 25%股权；

  9、根据第四届董事会第二十七次会议、2019年年度股东大会审议通过，优先使用剩余募集资金及历年募集资金利息收入投资建设重庆洽洽食品二期工业园项目，项目总投资额度为35,723.60万元，优先使用剩余募集资金及历年募集资金利息收入投资建设该项目，不足部分将由公司自筹资金解决。

  截止2021年12月31日，公司累计使用首次公开发行募集资金人民币189,828.93万元，其中2021年度公司使用募集资金4,622.43万元。

  截止2021年12月31日，公司累计使用可转债募集资金人民币44,309.82万元（含置换金额2,732.80元），其中2021年度公司使用募集资金14,164.54万元。

  截止2021年12月31日，公司使用首次公开发行和可转债部分闲置募集资金购买保本型金融机构打理财产的产品余额为74,484万元。截止2021年12月31日，首次公开发行募集资金专户余额（含利息收入）39,406.18万元，可转债募集资金专户余额为90,987.49万元（含利息收入），合计为130,393.67万元。

  公司目前首次公开发行募集资金项目由于部分项目维持的时间长，资金投入需根据项目进度分阶段安排。因此，募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。

  对于2020年发行的可转债募集资金，需根据项目真实的情况进行投入，因此，募集资金在短期内也会出现部分闲置的情况。

  本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟继续用不超过13亿元部分首次公开发行募集资金和可转债闲置募集资金适时购买保本型理财产品具体情况如下：

  为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。产品发行主体应当为金融机构，且须提供保本承诺。公司不会将该等资金用于向金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

  上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

  依据相关制度及监管要求，公司将在定期报告中披露报告期内闲置募集资金购买理财产品投资及相应的损益情况。

  公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响募投项目的进度和确保资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行保本型的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  尽管该类理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  1、在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  2、公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况做监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  经核查，公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币13亿元额度购买金融机构保本型打理财产的产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  本次使用闲置募集资金投资打理财产的产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监督管理要求》及深交所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。

  在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超 过人民币13亿元部分闲置募集资金用于购买保本型打理财产的产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  洽洽食品拟使用最高额度不超过13亿元的闲置超募资金购买短期理财产品，对首次公开发行和公开发行可转债募集资金中闲置部分进行现金管理，该事项的实施有利于提高公司募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司及全体股东的利益。

  上述事项均已经洽洽食品董事会审议通过，监事会及独立董事均发表了明确的同意意见，履行了截至目前的必要的法律程序，其中使用闲置募集资金购买短期产品事项还将经股东大会决议通过才可实施。上述事项符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。本保荐机构同意洽洽食品上述募集资金的处理和安排。

  2022年4月11日，洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》,具体内容如下：

  （一）投资目的：提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东创造较好的投资回报；

  （六）投资期限：董事会授权公司总经理在上述额度内行使决策权，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年；投资期限自股东大会决议通过之日起 1 年内有效；

  公司于2012年6月28日第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司或公司控股子公司以不超过人民币8,000万元的自有资金进行投资理财，董事会授权公司董事长在本届董事会任期内，在上述额度内行使决策权，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年；

  公司于2013年6月26日第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司或公司控股子公司以不超过人民币12,000万元的自有资金进行投资理财，董事会授权公司总经理在本届董事会任期内，在上述额度内行使决策权，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年；

  公司于2014年7月28日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用自有资金投资货币市场基金的议案》，同意公司以不超过人民币10,000万元的自有资金投资货币市场基金，公司董事会授权公司管理层在上述额度内具体组织实施、行使决策权。授权期限自董事会决议通过之日起 1 年内有效；

  公司于2015年1月19日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司或公司控股子公司以不超过人民币20,000万元的自有资金进行投资理财。董事会授权公司总经理在自本董事会审议通过该议案后的一年内，在上述额度内行使决策权，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年；公司于2015年4月9日第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司或公司控股子公司以不超过人民币10,000万元的自有资金进行投资理财。董事会授权公司总经理在本届董事会任期内，在上述额度内行使决策权，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年；

  公司于2016年3月8日第三届董事会第十八次会议审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》和《关于使用自有资金投资货币市场基金的议案》，同意公司或者控股子公司以不超过10,000万元（董事会授权公司总经理在本届董事会任期内，在上述额度内行使决策权，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年）进行投资理财和20,000万元投资货币市场基金（董事会授权公司管理层在上述额度内具体组织实施、行使决策权。授权期限自董事会决议通过之日起 1 年内有效）；

  公司于2017年3月30日第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》和《关于使用自有资金投资货币市场基金的议案》，同意公司或者控股子公司以不超过60,000万元（董事会授权公司总经理在本届董事会任期内，在上述额度内行使决策权，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年）进行投资理财；

  公司于2018年4月20日第四届董事会第十一次会议审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司或者控股子公司以不超过100,000万元（董事会授权公司管理层在上述额度内具体组织实施、行使决策权。授权期限自董事会决议通过之日起 1 年内有效）进行投资理财；

  公司于2019年4月11日第四届董事会第十八次会议审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司或者控股子公司以不超过120,000万元（董事会授权公司管理层在上述额度内具体组织实施、行使决策权。授权期限自董事会决议通过之日起 1 年内有效）进行投资理财；

  公司于2020年4月8日第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司或者控股子公司以不超过160,000万元（董事会授权公司管理层在上述额度内具体组织实施、行使决策权。授权期限自董事会决议通过之日起 1 年内有效）进行投资理财；

  公司于2021年4月15日第五届董事会第九次会议审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司或者控股子公司以不超过160,000万元（董事会授权公司管理层在上述额度内具体组织实施、行使决策权。授权期限自董事会决议通过之日起 1 年内有效）进行投资理财。

  针对每笔具体的理财事项，公司设立了理财小组，由总经理、财务总监、董事会秘书等人员组成，总经理任组长，公司财务总部负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构的审计。公司将会根据深交所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

  公司及子公司运用自有资金进行投资理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响企业日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展；通过暂时闲置的自有资金适时进行适度的投资理财，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋得更多的投资回报。

  公司已经制订了《对外投资管理制度》，对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

  公司监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金充裕，在不影响公司正常生产经营的前提下，利用部分闲置自有资金进行投资理财，能够增加公司收益，且本次投资理财事项内容和程序符合相关法律、法规的规定，同意公司实施本次投资理财事项。

  公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，购买短期打理财产的产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金的收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。基于此，我们同意公司本次投资理财事项。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次投资理财事项尚需提交股东大会审议通过后实施。

  因子公司经营发展融资需要，根据公司章程及《对外担保管理制度》的规定，公司拟为全资子公司贷款事项提供担保，拟向全资子公司重庆市南部洽洽食品销售有限公司（以下简称“南部洽洽”）、捷航企业有限公司（以下简称“香港捷航”）、宁波洽洽食品销售有限公司(以下简称“宁波洽洽”)、Chacha Food (Thailand) Co.,Ltd.（以下简称“泰国子公司”）提供总金额不超过人民币4亿元的担保：

  1、为保证南部洽洽、宁波洽洽、泰国子公司和香港捷航正常经营的资金需求，结合实际情况，公司拟为上述四家全资子公司向银行分别申请不超过人民币1亿元的各类融资提供担保，共计4亿元担保额度；

  2、2022年4月11日，洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于2022年度对子公司提供担保的议案》，同意公司为四家子公司提供担保，授权总经理陈先保先生具体办理相关事项。

  经营范围：许可经营项目：批发、零售；预包装产品；一般经营范围：销售；中草药（国家有专项规定的除外）；农副产品收购（不含粮食），食品添加剂【国家法律法规禁止的不得经营，法律法规规定需前置审批或备案的，取得审批或备案后方可从事经营】；

  提供担保的主要内容：因南部洽洽生产经营计划，需要向银行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元，主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资。

  提供担保的主要内容：因香港捷航生产经营情况，需要向银行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元，主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资。

  提供担保的主要内容：因宁波洽洽开展相关业务，需要向银行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元，主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资。

  提供担保的主要内容：因泰国子公司已经开展相关业务，需要向银行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元，主要包括流动资金贷款、项目贷款、开具银行承兑汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资。

  公司在上述被担保字公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供担保，担保金额以实际签署担保合同或协议为准，公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批对外担保事项。

  南部洽洽、香港捷航、泰国子公司、宁波洽洽均为本公司全资子公司，公司拟对上述四家全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保。因公司尚未与相关银行签订担保协议，具体协议内容以实际签订的担保合同为准。本次担保主要用于公司经营发展融资需要，有利于上述公司的长效、有序发展，符合全体股东的利益。同意以上担保并提交股东大会审议。

  公司独立董事认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，同意该议案。

  连同本次担保，截至本公告日，公司及全资子公司累计对外担保额度和实际担保的金额分别为人民币4亿元和0元，分别占最近一期经审计净资产的比重为8.34%和0%，全部为公司对全资子公司的担保。公司提供担保的事项已经按照相关法律法规、公司章程的规定履行了相应审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项。

  洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，并于同日召开第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于2022年度监事薪酬的议案》。公司独立董事已对上述议案发表明确同意意见,上述议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将公司2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案公告如下：

  本次董事、监事薪酬方案经公司股东大会审议通过后实施，至新的董事、监事薪酬方案经公司股东大会审议通过后自动失效。

  本次高级管理人员薪酬方案经董事会通过后实施，至新的高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过后自动失效。

  （1）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬；

  公司内部监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，参与公司卓越激励奖金政策的监事根据价值创造情况可另外获得奖金。未在公司担任实际工作岗位的外部监事薪酬为15万元/年（税前）。

  高级管理人员指公司总经理、副总经理、首席财务官、董事会秘书。公司高级管理人员采用年薪制，基本年薪=基本工资+绩效工资，基本年薪约为60万元-180万元/年。高级管理人员在公司担任具体管理职务按相关薪酬政策领取基本工资，按照年度绩效考核结果领取绩效工资；参与公司卓越激励奖金政策的高级管理人员根据价值创造情况可另外获得奖金。

  1、公司独立董事薪酬按年发放；未在公司担任实际工作岗位的外部监事薪酬为按月发放；在公司担任实际工作岗位的监事所担任的实际工作岗位领取薪酬；高级管理人员基本工资按月发放、绩效工资按年发放；董事、监事、高级管理人员因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销；

  2、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

  3、上述人员绩效工资部分因公司年度经营计划完成情况，实际支付金额会有所浮动；

  洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)将于2022年4月25日（星期一）下午15:00-17:00举行2021年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将通过深圳证券交易所提供的“互动易”平台举行，投资者可登录“互动易”网站（），进入“云访谈”栏目参与本次年度业绩说明会。本次业绩说明会系深交所系列业绩说明会“乡村振兴新崛起”主题的特定活动。

  出席本次网上说明会的人员：公司董事长、总经理陈先保先生，副董事长、副总经理陈奇女士，董事、副总经理、董事会秘书陈俊先生，副总经理徐涛先生，首席财务官李小璐女士，独立董事李姚矿先生，保荐代表人王钢先生。

  为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司本次年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题。投资者可提前登录“互动易”网站进入公司本次年度业绩说明会页面进行提问，公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。欢迎广大投资者积极参与！

  洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次会议于2022年4月1日以书面及邮件方式通知全体董事，并于2022年4月11日以现场和通讯表决相结合的方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事七人，实际到会董事七人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关法律法规。

  （一）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于〈2021年年度报告及摘要〉的议案》；

  年报全文详见巨潮资讯网，年报摘要同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。